中科云网(002306):向激励对象首次授予限制性股票-全球短讯

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来源：中财网时间：2023-02-03 22:56:41

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(相关资料图)

特别提示：

限制性股票首次授予日：2023年2月3日

限制性股票首次授予数量：4,960万股

首次授予人数：47名

限制性股票首次授予价格：2.06元/股

股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的公司限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会授权，公司于2023年2月3日分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议、第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为公司激励计划中规定的首次授予条件已经满足，同意以2023年2月3日为授予日，向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。现将相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述

（一）基本情况

2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：

1.标的股票种类：激励工具为公司限制性股票。

2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3.激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为48人，包括公告本计划时在上市公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员。

（二）本激励计划的有效期、授予与解除限售安排

1.限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

3.本计划的解除限售安排

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留股份第一个解除限限期	自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留股份第二个解除限售期	自预留限制性股票授予登记完成之日起 30个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4.限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	（1）以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30%；（2）2023年净利润不低于500万元；根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润、营业收入实际达成率R=考核期公司实际完成量/考核期指标，R值取值以上述两项指标孰低者，下同）

对考核期可解除限售额度进行解锁。 R≥100%，解锁100%； 100%＞R≥90%，解锁90%； 90%＞R≥80%，解锁80%； R＜80%，解锁0%。 1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入； 2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。

第二个解除限售期

（1）以 2022年营业收入为基数，2023年度、2024年度累计营业收入增长率之和不低于90%；（2）2023年度、2024年度累计净利润不低于3,000万元。根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润\营业收入实际达成率 R=考核期公司实际完成量/考核期指标，R值取值以上述两项指标孰低者，下同）对考核期可解除限售额度进行解锁。 R≥100%，解锁100%； 100%＞R≥90%，解锁90%； 90%＞R≥80%，解锁80%； R＜80%，解锁0%。 1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入； 2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。

预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。

本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合

年度得分X	X≧80	60≤X<80	<60
考评结果	良好	合格	不合格
标准系数	1	0.7	0

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

二、本激励计划已履行的相关审批程序及披露义务

1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励

计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。

4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

三、本次限制性股票激励计划的授予条件成就的说明

（一）本激励计划限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以2023年2月3日为限制性股票的授予日，向47名激励对象授予4,960万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。

四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的拟授予激励对象认购意见反馈，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象申请降低认购额度，2名激励对象申请提升认购额度，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司授予激励对象名单及其授予权益数量进行调整。调整后，授予的激励对象由48名调整为47名，上述 1名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授予的限制性股票总数不变，仍为4,960万股。

根据公司 2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司 2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量内容相符，不存在差异。

五、本期激励计划首次授予情况

1.限制性股票首次授予日：2023年2月3日

2.限制性股票首次授予数量：4,960万股

3.首次授予人数：47名

姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占本计划授予限制性股票总数的比例	占本计划公告日总股本的比例
吴爱清	副董事长、副总裁、财务总监	600	9.68%	0.71%
沈洪秀	董事、审计负责人	600	9.68%	0.71%
覃检	副总裁、董事会秘书	20	0.32%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（44人）	3,740	60.32%	4.45%
预留部分	1,240	20.00%	1.48%
合计（47人）	6,200	100.00%	7.38%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月，不存在买卖公司股票的情形。

七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排、募集资金用途激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

年度	2023年(万元)	2024年(万元)	2025年(万元)	总计
需摊销的费用	5,974.05	5,675.34	1,792.21	13,441.60

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、监事会意见

1.本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象主体的资格合法、有效。

2．本次首次授予的激励对象属于公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的授予激励对象范围。本次首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3．公司和本次首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月3日为授予日，向符合条件的47名激励对象首次授予4,960万股限制性股票。

十、独立董事独立意见

1.根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日为2023年2月3日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2. 本激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5.公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司以2023年2月3日为2022年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予4,960万股限制性股票,授予价格为2.06元/股。

十一、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司 2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划调整事项合法、有效。本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划的限制性股票首次授予条件已满足。本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。公司本次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1.《第五届董事会2023年第三次（临时）会议决议》；

2.《独立董事关于第五届董事会 2023年第三次（临时）会议相关事项的独立意见》；

3.《第五届监事会2023年第一次（临时）会议决议》；

4.《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年2月4日

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